Co-promotion immobilière : partager une opération avec un autre promoteur

Pourquoi co-promouvoir

Un promoteur indépendant mène une à cinq opérations par an. La co-promotion lui sert dans quatre situations :

• Une opération trop grosse pour ses fonds propres ou pour la garantie que sa banque accepte de lui délivrer seul.
• Un foncier sans les moyens de le porter : il a trouvé et sécurisé le terrain, un partenaire apporte l'argent et la signature.
• Un territoire ou un produit qu'il ne connaît pas : résidence gérée, logement social en vente en bloc, nouvelle ville où un confrère a ses entreprises et ses agences.
• Partager le risque sur une opération plus incertaine, au prix d'une marge partagée.

La co-promotion se distingue de l'associé investisseur, qui apporte de l'argent sans travailler sur l'opération, et de la dette, qui ne partage ni la marge ni les décisions : ces deux voies sont traitées dans les guides des fonds propres et de la dette mezzanine. Ici, les deux associés sont des professionnels qui apportent chacun quelque chose à l'opération.

La SCCV commune

Le véhicule habituel est une SCCV dédiée à l'opération, dont les deux promoteurs, ou plus souvent leurs holdings, détiennent les parts. Elle isole l'opération, sa comptabilité, son crédit et ses contrats, et elle est fiscalement transparente : son résultat est imposé chez chaque associé selon ses droits (CGI, article 239 ter).

Le point à ne jamais perdre de vue est la responsabilité. Les associés d'une SCCV sont tenus du passif social sur tous leurs biens, à proportion de leurs droits sociaux, et le créancier peut les poursuivre après une simple mise en demeure de la société restée infructueuse (CCH, article L211-2). Un associé à 40 % répond donc de 40 % des dettes que la société ne paie pas. Détenir ses parts par une holding à responsabilité limitée est la parade usuelle ; elle se décide avec l'avocat.

D'autres formes existent, comme la SAS ou la SNC, avec des conséquences différentes sur la responsabilité, la fiscalité et la gouvernance. La banque et le garant de la garantie financière d'achèvement ont souvent leur préférence : posez la question avant de rédiger les statuts.

Le pacte d'associés : ce qu'il doit régler

Les statuts sont publics et souvent standards. Le pacte d'associés, contrat entre les associés, porte l'accord réel. Il se signe avant la première dépense commune, et il traite au minimum les points suivants.

Répartir les rôles et les honoraires

En co-promotion, il y a presque toujours un chef de file : le promoteur qui pilote l'opération au quotidien, signe les marchés, suit le chantier, tient la relation avec la banque. L'autre peut piloter la commercialisation, apporter le foncier, ou n'intervenir que sur les décisions importantes.

Le travail de chacun est rémunéré par des honoraires facturés à la SCCV, qui entrent dans le prix de revient de l'opération avant que la marge ne se partage :

• honoraires de montage, pour la recherche foncière, la faisabilité et l'obtention du permis ;
• honoraires de gestion ou de maîtrise d'ouvrage déléguée, pour le pilotage administratif, financier et technique ;
• honoraires de commercialisation, si l'un des associés vend lui-même plutôt que de passer par des agences.

Ils s'expriment le plus souvent en pourcentage du chiffre d'affaires HT ou du prix de revient, avec un calendrier de facturation lié aux étapes : permis, démarrage, livraison. Le pacte précise ce que couvre chaque honoraire, pour éviter qu'un même travail soit payé deux fois ou pas du tout, et ce qui se passe si le chef de file est remplacé en cours de route. Ces honoraires sont facturés avec TVA .

La quote-part : capital, marge et fonds propres

La quote-part d'un associé est sa part dans l'opération. Elle se décline en trois chiffres qui ne coïncident pas forcément :

• la part du capital, qui fixe aussi la part de responsabilité dans le passif de la SCCV ;
• la part des fonds propres apportés en compte courant, qui peut différer si un associé avance plus que l'autre ;
• la part du résultat, qui suit en principe la part du capital, mais que les statuts peuvent répartir autrement, dans la limite de l'interdiction des clauses léonines (code civil, article 1844-1).

Un exemple chiffré

Exemple fictif : le promoteur A a trouvé un terrain pour 30 logements, le promoteur B apporte la surface financière. Ils créent une SCCV à 40 / 60. Chiffre d'affaires : 5 000 000 € HT. Prix de revient : 4 400 000 € HT, dont 150 000 € d'honoraires de gestion facturés par A, chef de file, soit 3 % du chiffre d'affaires. Marge de la SCCV : 600 000 €, soit 12 %. La banque exige 20 % de fonds propres, soit 880 000 €, apportés au prorata des parts.

A reçoit plus que B avec moins de fonds engagés, mais ses honoraires doivent payer son équipe pendant deux ou trois ans, ce que la marge de B n'a pas à faire. C'est l'équilibre à discuter : un associé qui travaille et un associé qui finance n'ont pas le même risque ni le même coût.

Le même accord peut s'écrire autrement : honoraires plus bas pour A, et résultat partagé 50 / 50 malgré un capital à 40 / 60, pour rémunérer le foncier apporté. La seule exigence est que chacun voie le total, honoraires et marge confondus, dans chaque version. Chaque associé présente ensuite sa quote-part dans ses propres comptes et dans son tableau de bord : 40 % du chiffre d'affaires et de la marge pour A, 60 % pour B.

La gouvernance au quotidien

La gérance est confiée au chef de file seul, ou exercée en cogérance. Dans les deux cas, le pacte liste les décisions réservées aux associés : budget et ses dépassements au-delà d'un seuil, grille de prix et remises, vente en bloc, signature des marchés principaux, emprunt et garanties, avenants au permis, appels de fonds aux associés.

Un comité de pilotage mensuel ou trimestriel, avec un reporting écrit, évite la plupart des conflits : état des ventes, avancement et budget du chantier, plan de trésorerie, écarts du bilan. Les associés partagent les mêmes chiffres, issus de la même source.

Reste le blocage : deux associés à 50 / 50 qui ne s'entendent plus sur une baisse de prix ou un avenant. Le pacte prévoit une procédure : médiation, expert, puis une clause de sortie, par exemple l'offre de rachat croisée où l'un fixe un prix et l'autre choisit d'acheter ou de vendre à ce prix.

La sortie d'un associé

Une opération dure trois à cinq ans ; la vie des associés change pendant ce temps. Le pacte organise :

• la cession de parts : dans une société civile, elle requiert en principe l'agrément de tous les associés, sauf clause contraire des statuts (code civil, article 1861), et les associés restants bénéficient souvent d'un droit de préemption ;
• le défaut de versement : un associé qui ne suit pas un appel de fonds peut voir sa quote-part de marge réduite, son apport repris par l'autre à des conditions fixées, ou ses parts rachetées ;
• le changement de contrôle d'une holding associée, que la banque et le garant suivent aussi de près dans leurs propres contrats ;
• la liquidation en fin d'opération : remboursement des comptes courants, partage du boni, et la société gardée en vie le temps des garanties dues aux acquéreurs, comme l'explique le guide de la comptabilité d'une SCCV.

Suivre une co-promotion avec CAP IMMO

CAP IMMO déclare les associés de chaque opération avec leur quote-part : il calcule la quote-part de marge et suit les comptes courants de chacun, et les totaux du tableau de bord peuvent s'afficher en part du groupe, c'est-à-dire à hauteur de la quote-part de la structure qui utilise le logiciel. Le bilan, les ventes, le chantier et le plan de trésorerie sont les mêmes pour les deux associés, ce qui sert de base commune au comité de pilotage. La démonstration s'ouvre dans le navigateur, sans inscription ; pour en parler sur votre opération, réservez un échange.