Holding de promotion immobilière : intérêt, montage et limites

La holding de promotion immobilière : de quoi parle-t-on

Le schéma courant est simple. Le promoteur crée une société, le plus souvent une SAS ou une SARL soumise à l'impôt sur les sociétés, dont il détient le capital. Cette société devient associée de chaque société de programme, souvent une SCCV, seule ou avec des partenaires. Le promoteur ne détient plus les parts des opérations en direct : il détient la holding, qui les détient.

On parle de holding « animatrice » quand elle participe activement à la conduite de ses filiales et leur rend des services : direction des opérations, montage, suivi administratif. C'est le cas usuel en promotion, où la holding est en réalité la structure qui emploie l'équipe du promoteur et facture ses honoraires aux sociétés de programme.

La remontée des résultats

Les SCCV : la quote-part, pas le dividende

Une SCCV n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés : chaque associé est imposé sur sa part du bénéfice (CGI, article 239 ter). Lorsque l'associé est une holding à l'IS, cette quote-part entre directement dans son résultat imposable, l'année où la SCCV la dégage, même si l'argent reste dans la SCCV. Il n'y a pas de dividende, donc pas de régime mère-fille à invoquer. Et une perte d'une SCCV vient, en principe, réduire le résultat de la holding la même année.

C'est l'effet le plus utile de la holding pour un promoteur : les marges de plusieurs opérations et les pertes éventuelles se compensent naturellement dans un même résultat, imposé au taux de l'IS. Le détail des écritures est traité dans le guide de la comptabilité de la SCCV.

Les filiales à l'IS : le régime mère-fille

Certains promoteurs portent leurs opérations dans des SAS ou des SNC ayant opté pour l'IS. Leurs bénéfices sont alors imposés chez elles, puis distribués sous forme de dividendes. Le régime mère-fille (CGI, articles 145 et 216) exonère ces dividendes chez la holding, sauf une quote-part de frais et charges de 5 %, si elle détient au moins 5 % du capital de la filiale et conserve ses titres au moins deux ans.

L'intégration fiscale

L'intégration fiscale (CGI, article 223 A et suivants) permet à une holding qui détient au moins 95 % de filiales soumises à l'IS de payer un seul impôt sur le résultat d'ensemble, pertes des unes déduites des bénéfices des autres. Elle suppose des exercices de même durée et de même date de clôture, et une option pour cinq ans. Avec des SCCV, qui ne sont pas à l'IS sauf option rare, elle est en général sans objet : la transparence produit déjà la compensation. Elle se discute surtout pour un groupe qui porte ses opérations dans des sociétés à l'IS détenues à 95 %.

Réinvestir sans repasser par l'impôt personnel

Une opération de promotion exige des fonds propres, de l'ordre de 15 à 25 % du prix de revient hors taxes selon les banques et le dossier, comme l'explique le guide des fonds propres du promoteur. Sans holding, la marge d'une SCCV détenue en direct est imposée chez le promoteur à l'impôt sur le revenu. Avec une holding, elle n'est imposée qu'à l'IS, et ce qui reste peut être réapporté à l'opération suivante.

Exemple fictif : la quote-part de résultat d'une opération revenant à la holding est de 300 000 €. On retient l'IS au taux réduit de 15 % sur les 42 500 premiers euros, dont la holding remplirait les conditions, puis 25 %, et, pour une distribution au dirigeant, un prélèvement forfaitaire supposé de 30 %. L'opération suivante a un prix de revient de 1 400 000 € HT.

Gardés dans la holding, les 229 250 € couvrent le bas de la fourchette de fonds propres. Distribués puis réapportés, il en resterait 160 475 €, en dessous. L'impôt n'est pas supprimé : il est différé jusqu'au jour où le dirigeant se distribue l'argent. C'est un outil de réinvestissement, pas d'économie définitive. Les taux d'IS et du prélèvement forfaitaire se vérifient chaque année dans la loi de finances.

Comptes courants, garanties et responsabilité

Les apports en compte courant

La holding apporte à chaque société de programme un capital symbolique et l'essentiel des fonds propres en compte courant d'associé, remboursé en fin d'opération. Une convention écrite fixe le montant, la durée, le blocage éventuel exigé par la banque et la rémunération. Les intérêts versés à un associé ne sont déductibles que dans une limite de taux fixée par la loi fiscale (CGI, article 39, 1-3°), à vérifier chaque année.

Les garanties

Le prêteur du crédit promoteur et le garant de la garantie financière d'achèvement demandent souvent une caution de l'associé, un nantissement des parts et une subordination du compte courant. Une holding qui a capitalisé les marges passées est un garant plus crédible qu'une personne physique ; les banques demandent souvent, en plus, la caution personnelle du dirigeant pour les premières opérations. Les financeurs complémentaires, dette mezzanine ou plateformes, prêtent d'ailleurs fréquemment à la holding plutôt qu'à la SCCV.

La responsabilité des associés de SCCV

Les associés d'une SCCV répondent du passif social sur tous leurs biens, à proportion de leurs droits, après une mise en demeure de la société restée infructueuse (CCH, article L211-2). Détenir les parts par une holding à responsabilité limitée fait porter ce risque sur la holding, et non sur le patrimoine personnel du promoteur. Les cautions personnelles signées, elles, restent dues : la holding ne les efface pas.

En co-promotion, chaque partenaire intervient d'ailleurs le plus souvent par sa propre holding, ce qui simplifie les pactes, les quotes-parts et les sorties.

Ce que coûte une holding

Une société de plus, ce sont des frais de plus, chaque année, même sans opération en cours :

• la tenue de la comptabilité, les comptes annuels et les déclarations fiscales ;
• l'approbation des comptes et le secrétariat juridique ;
• la cotisation foncière des entreprises et les frais bancaires ;
• les conventions entre la holding et ses filiales, qui doivent correspondre à des services réels et à un prix justifiable.

Le total se compte en milliers d'euros par an, selon le cabinet et l'activité : à demander en devis avant de créer la structure. Il faut y ajouter le temps du dirigeant et la complexité des flux, qui se paient en erreurs quand rien n'est suivi.

Quand une holding n'est pas utile

• Une seule opération, sans suite prévue. Les frais de structure et la double couche d'imposition à la sortie peuvent dépasser le gain.
• Un promoteur qui a besoin du revenu tout de suite. Si la marge doit être distribuée pour vivre, l'avantage de réinvestissement disparaît.
• Une opération déjà lancée en direct. Apporter après coup les parts d'une SCCV à une holding a des conséquences fiscales propres, à étudier avant toute décision.
• Un montage qui n'est pas suivi. Une holding dont les comptes courants, les conventions et les flux ne sont pas tenus devient un risque, pas une protection.

À l'inverse, la holding devient presque naturelle à partir de la deuxième opération, dès qu'il y a des partenaires, ou quand le promoteur emploie une équipe.

Piloter ses SCCV dans CAP IMMO

CAP IMMO suit chaque opération séparément, avec son bilan, ses ventes, son chantier et sa trésorerie, et calcule la quote-part revenant à chaque associé en co-promotion. Le tableau de bord réunit les opérations en cours pour voir, d'un coup d'œil, les marges attendues et les besoins de fonds propres à venir. La structuration juridique et fiscale de la holding reste l'affaire de l'expert-comptable. La démonstration s'ouvre dans le navigateur, sans inscription.